상냥한 IT 블로그

1. 배경

수익성 사이드 개발 프로젝트에 여러 명이 참여할 때 지분율을 어떻게 설정해야 할지를 명확하게 떠오르지 않아, 고려해야 할 점을 정리해보았다. 사이드 개발 프로젝트에 참여하는 사람의 수, 사람마다 가지는 지분율에 따라서 의사결정 과정이 많이 달라질 수 있기 때문에 적절한 지분율을 설정하는 것이 중요하다고 할 수 있다. 

모바일 개발자, 개인사업자로서 내가 부족한 부분(기획, 디자인, 개발, 영업, 마케팅, 경영 등)을 채워줄 공동창업자가 필요하게 될 상황이 발생할 수 있고, 이때, 창업자 간 갈등을 가장 줄이는 동시에 가장 현명한 선택을 하기 위해서는 지분율에 대한 이해가 필요할 것 같다.

2. 지분율에 따라 행사할 수 있는 통제력 (자세한 내용은 상법 참조)

• 3% - 위법행위 감시 및 통제
• 25% - 단독 출석 시 보통결의사항 통과 가능
• 33.4% - 단독 출석 시 특별결의사항 통과 가능
• 50% + 1주 - 보통결의사항 통과 가능
• 66.7% - 특별결의사항 통과 가능
• 100% - 1인 회사

3. 지분율 설정 방법

3.1. 1:1:1:1로 1/N 으로 설정하는 방법

예를 들어, 개발자 2명, 디자이너, 기획자 넷이 사이드 프로젝트를 진행하고자 한다면, 각각 25%의 지분율을 갖는 방법이다.

단점으로는 만약에 서비스가 성공 궤도에 올라서 회사가 커지고 나서 주주총회에서 의사결정을 할 때, 지분율이 똑같다면 의사결정 상황에서 최소 2~3인 이상이 필요하므로 의사결정까지의 속도가 느릴 수 있고 주주 간 갈등이 발생할 소지가 크다. 단순하게 생각해 본다면 가장 공평한 방법이라고 생각되지만, 나중에 분쟁이 가장 많은 유형이다.

예를 들어, 갑, 을, 병, 정이 일한다고 했을 때, 갑, 을은 일을 열심히 하는데 병, 정은 회사에 발만 걸치고 업무에 관여하지 않는 상황이다. 이때, 갑, 을은 병, 정에 불만을 가질 수 있지만, 두 명 다 25%의 지분을 가지고 있기에 회사가 성장하면서 불공평한 보상을 받는 상황이 된다. 하지만 병, 정은 50%의 지분을 가지고 있으므로 불공평함을 말한다고 하더라도 배 째라는 식으로 행동한다면 조정이 불가능하다.

3.2. 대표자가 상당수의 지분을 가지고, 나머지가 남은 지분을 나눠 갖는 방법

VC(벤처캐피탈 투자사)가 가장 좋아하는 지분 형태이다. 엔젤투자, 시리즈 A, B, C 투자로 갈수록 지분이 희석되긴 하지만 대표가 지분의 대부분을 가지고 있다면, 대표만 설득하면 빠른 의사결정 및 투자를 집행할 수 있기 때문이다. 반대로 대표의 지분이 적다면 대표의 통제력이 약해져서 지분을 가진 사람에 한하여 의사결정 시 고려해야 할 이해관계가 많아진다.

3.3. 조건부 불완전 주식 부여 (Vesting)

https://www.mobiinside.co.kr/2021/01/25/stock-vesting/

아래의 내용은 위의 잘 정리된 글을 참고하였다. Vesting은 주로 실리콘밸리 스타트업에서 많이 행해지는 지분율 설정 방법이다.

Vesting 조건으로 주식을 부여받은 수여자는 특정 조건을 만족하지 않을 경우에는 해당 주식을 몰수당하거나 회사가 재매입할 수 있는 선택권을 가진 불완전한 소유권을 가지게 된다. Vesting으로 주식을 발행할 시 여러 가지 장점이 있다.

첫째, 처음에 약속했던 역할을 완수하지도 않은 상태로 주식만 받고 갑자기 회사를 떠나는 멤버가 생길 수 있다. 공동창업자들 간 처한 상황이나 갈등에 의해서 각자의 길로 가기를 원할 수 있다. 수익이 발생하지 않거나 투자유치가 이루어지지 않으면 당장 안정적인 급여를 주는 회사로 갈 수 있고, 업무 분배와 내용에 대한 불만 등 여러 가지 변수가 존재한다. 일말의 확률로 주식을 부여한지 얼마 안돼서 이러한 상황이 발생할 수 있으므로, 주식발행 후 일정 기간이 경과한 후에(창업자들이 주식의 대가로서 약속한 역할과 임무를 어느 정도 완수한 후에) 완전한 소유권을 가지게 되는 것이 추후에 발생할 갈등을 줄일 수 있는 방법이다.

둘째, 위에서 언급한 상황이 발생할 경우, 회사를 떠나는 멤버를 대체할 사람을 구해야 하는데 이 경우 다시 주식을 발행하여 부여하게 되면 기존 멤버들의 주식이 많이 희석되는 상황이 발생한다. 완전한 주식을 받고 한 창업멤버가 갑자기 회사를 떠난다면 나머지 멤버들은 업무가 증가하고 고생은 더하고 지분의 가치가 더 낮아지는 비합리적인 상황이 발생할 수 있다.

셋째, 투자자들 입장에서도, 창업자들이 베스팅 조건으로 주식을 부여받은 회사를 선호한다. 많은 VC들은 투자할 회사를 선정할 때, 창업자들의 능력과 회사에 대한 헌신도를 매우 중요하게 볼 수 밖에 없다. 당연히 창업자들이 성공에 대한 강한 동기부여가 되어 있는 회사에 투자하기를 원하지, 창업자들이 이미 완전한 주식을 소유하고 있어 언제든지 회사를 떠나거나 다른 직원들의 노력에 무임승차(free ride)하는 것을 허용하는 회사에 투자하는 것을 원하지 않을 것이다. 결국 장기적으로 VC나 외부의 다른 투자자들로부터 투자유치를 희망하는 스타트업이라면, 특히 더 베스팅 조건을 고려하는 것이 바람직할 것이다.

Vesting으로 주식을 배분하기로 결정한다면 계획을 세울 때, 고려해야 할 점은 다음과 같다.

첫째, 베스팅의 기간(length)이다. 예를 들어, 4년의 베스팅 일정을 선택한다면, 모든 주식의 완전한 소유권을 취득하려면 4년이 필요하다. 베스팅의 기간은 각 회사에 따라 다양하게 설정할 수 있지만, 일반적으로 3년에서 5년이 많은 편이며, 그중 4년을 가장 많이 선택한다.

둘째, 베스팅 기간의 기산일(commencement date)이다. 창업자들의 경우에는, 회사가 설립되기 전부터 일했던 기간을 고려하여, 베스팅 기간의 기산일을 주식의 부여일보다 앞서 설정할 수도 있다. 다시 말해, 주식은 2020년 12월 1일에 4년 베스팅 기간을 설정한 주식을 부여받으면서 그 기산일은 2020년 7월 1일로 설정할 수 있다. 이 경우에는, 베스팅 기간의 만료일은 2024년 7월 1일이 되어 실제로는 부여일로부터 3년 7개월 내에 완전한 주식의 소유권을 취득할 수 있다는 의미가 된다.

셋째, 베스팅의 빈도(frequency)이다. 즉, 얼마나 자주 베스팅이 이루어질 것인지를 정하는 것이다. 일반적으로 매달 또는 매분기마다 베스팅이 이루어지는 것으로 설정하고는 하는데, 이 부분이 중요한 이유는, 빈도를 정하지 않고 1년 중 아무때나 그리고 불규칙한 주기로 베스팅이 이루어진다면, 베스팅 주주들이 늘어남에 따라 업무상 혼란이 가중될 뿐만 아니라 매번 얼만큼의 주식이 부여되어야 하는지 계산도 복잡해지기 때문이다. 다시 말해, 4년 기간으로 설정하고 매달 베스팅을 하기로 명확하게 설정하였다면, 4년간 매달 정해진 날에 약속된 총 주식의 1/48 (약 2.08%)씩 부여받게 된다는 것을 의미한다.

넷째, 클리프(cliff) 기간의 유무이다. 클리프란, 무분별한 주주의 증가를 방지하기 위하여, 스톡옵션을 받을 수 있는 최소한의 근무 기간을 의미하며, 보통 1년으로 설정하는 경우가 많다. 즉, 베스팅 주식을 부여받은 후 1년은 근무를 해야 지난 1년치 베스팅 주식을 한꺼번에 행사할 권리가 생기는 것이다. 반대로, 1년 클리프 베스팅 조건인데, 직원이 360일만 근무하고 회사를 그만두는 경우에는, 베스팅 주식을 1주도 행사하지 못한다는 의미이다. 이는 초기에 직원들이 베스팅 주식만 받고 금방 회사를 떠나버리는 경우를 방지하고 장기적인 근속을 유도하기 위하여 고안된 제도로서, 회사 입장에서는 클리프 조건을 둘 것인지, 그리고 그 기간은 얼마로 할 것인지에 대한 신중한 고민이 필요하겠다.

4. 어떤 선택을 할까?

4.1. 조건부 불완전 주식 부여 (Vesting)

사이드 프로젝트에 참여하는 인원 수가 많고, 각자 맡은 범위가 독립적이며 업무량의 수준이 비슷하다면 이 방법을 쓰는 것이 좋을 것 같다. Vesting 기간, Vesting 기간의 기산일, Vesting의 빈도, 클리프 기간의 유무를 팀원과 합의하여 적절한 수준의 Vesting 조건을 설정한다. 변호사에게 자문을 받으면 더욱 좋겠지만, 비용이 부담되는 경우 서로 Vesting 조건에 대해 고민하고 합의하는 기간을 거쳐 납득할 만한 조건을 갖추는 것이 좋을 것 같다. 웬만하면 프로젝트 시작 초기에 합의를 하는 것이 좋을 것 같다.

4.2. 대표자가 상당수의 지분을 가지고, 나머지가 남은 지분을 나눠 갖는 방법

대표가 혼자서 대부분의 일을 해낼 수 있으면 혼자 하되, 다른 사람의 도움이 절실히 필요한 범위에 대해서 다른 사람에게 맡기는 방법이다. 대표가 기획, 디자인, 개발을 총괄하지만 마케팅, 영업에 약하다면 시니어 CMO(최고마케팅책임자)에게 지분을 부여하여 업무를 맡기는 경우다. 이렇게 하면 장점은 대표가 상당수의 지분을 가지고 있기 때문에 의사결정 속도가 빠르고, 투자를 받기에 용이하다.

책임져야 할 부분과 해야 할 업무는 많아지지만, 지분을 가진 이해관계자와의 갈등도 줄일 수 있고, 대표의 통제하에 진행되어 안정감이 높다.